1920年代，北平。在一次軍閥壽宴棋會上，日本圍棋高手松波（三國連太郎 飾）與江南棋王況易山（孫道臨 飾）相遇。無意中松波發現況子阿明（沈冠初 飾）天資聰慧，有意收其為徒，松波剛在“天元”位擺下一子，不料，況易山被突然登門的警察抓走。松波救出況易山后，自己歸期已到，留下那 盤沒下完的殘棋。幾年后，況易山變賣家業，送子赴日。臨行前，他將寫有“奮飛”二字的折扇交給兒子，囑其學好棋藝，日后振興祖國棋壇。...

主人公羅吟秋、仇子瑜同是世交的商家之后，從小同窗，長大后在商海的角逐中卻成了死對手。當時，帝、后兩黨矛盾公開白熱化，光緒帝被幽禁瀛臺，積郁成疾。西太后想廢立，但又對大阿哥品行不放心。忠于光緒帝的太監葛連才為掩人耳目，將民間名醫烏少伯以亂黨名義抓進宮里，為光緒帝暗中治病。　　正在與羅家爭奪烏少伯的仇子瑜，此時面對財力耗盡的對手，落井下石，將羅家推向絕境。曾經一度關照和支持羅、仇兩家發展大業的穆大人，...

1930年，在列強統治瓜分的大都會舊上海。為了追尋音樂的夢想，年輕人聶守信（趙丹 飾）告別故鄉云南來到上海求學，為了生計，他干著最底層的工作，但是隨著國民黨反動派壓迫的日益加深，守信失業，淪落到某歌舞班擔任琴師。此時的他雖然討厭這種燕語鶯聲的靡靡之音，可是又不知道未來前進的方向。舊日同學鄭雷電的棒喝似乎讓他猛然警醒，開始審視自己的音樂人生。在此之后，他接觸到地下工作者，初步找到人生的意義。1932...

影片講述了縣劇團的小名角彩云到上海尋找“明星夢”的故事。彩云在上海投靠了從小青梅竹馬的朋友——擔任攝影助理的阿偉之后，突然明白大上海是如此千變萬化的世界，阿偉也只能住在即將拆遷的房子里。夢想變得遙不可及，但是阿偉卻在理想主義潘導演的影響下，拍攝著老電影人趙丹和黃宗英的紀錄片。趙丹和黃宗英對于電影的熱愛，以及倆人在拍電影時產生的愛情，這些都對應著彩云與阿偉之間的生活和愛情。...